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1899年的新旧世纪之交，欧洲各国处于难得的和平时期，然而一股新近崛起的邪恶势力在首脑“幽灵”的策划下，凭借当时人们闻所未闻的先进武器，在各国间制造误会与摩擦，妄想点燃世界大战的火焰。英国政府邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery 饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役，联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局，一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心，被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国，对幽灵的组织发起了最后的决战……
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丹泽尔·华盛顿,佩德罗·帕斯卡,艾什顿·桑德斯,奥森·比恩,比尔·普尔曼,梅丽莎·里奥,乔纳森·斯卡弗,沙基纳·贾弗里,卡罗琳·戴,特德·阿尔奇迪,杰伊·赫农,马克西米利安·麦克纳马拉,安德烈·阿罗维斯基
马修·麦康纳,比尔·帕克斯顿,哈威·凯特尔,乔恩·邦·乔维,大卫·凯斯,托马斯·克莱舒曼,杰克·韦伯,杰克·诺斯沃迪,汤姆·盖里,威尔·埃斯蒂斯,特伦斯·卡森,埃里克·帕拉迪诺,戴夫·博沃,德雷克·切特伍德,马修·塞特尔,丽贝卡·蒂尔尼,奥列佛·斯托科斯基,阿诺德·克拉威特,Kai,Maurer,Robert,Lahoda,彼得·斯塔克,恩里奇·雷德曼,Robin,Askwith,Martin,Glade,诺曼·坎贝尔·里斯
汤姆·克鲁斯,丽贝卡·弗格森,西蒙·佩吉,文·瑞姆斯,海莉·阿特维尔,庞·克莱门捷夫,凡妮莎·柯比,埃塞·莫拉雷斯,玛蕾拉·嘉里加,格雷格·泰山·戴维斯,谢伊·惠格姆,加利·艾尔维斯,亨利·科泽尼,查尔斯·帕内尔,罗伯·德兰尼,马克·加蒂斯,因迪拉·瓦玛,张茵,费雷德里克·施密特,约阿希姆·乔巴努,马辛·多洛辛斯基,安迪·M·米利根
