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在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。
在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……
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萨姆·琼斯,梅乐蒂·安德森,马克斯·冯·叙多夫,托波尔,奥内拉·穆蒂,提摩西·道尔顿,布耐恩·布莱塞得,彼得·温贾德,玛丽安杰拉·梅拉托,约翰·奥斯本,理查德·奥布里恩,John Hallam,菲利普·斯通,Suzanne Danielle,威廉·胡特金斯,史丹利·勒博,罗彼·考特拉尼,Peter Duncan,Oliver MacGreevy,约翰·霍林斯,Leon Greene,Tony Scannell,大卫·尼尔,博格丹·科米诺夫斯基,乔治·哈里斯,迪普·罗伊,伊莫金·克莱尔,Andy Bradf
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