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Jake对自己将进入初三而深感不安，Charlie和Alan跟他说了他们各自如梦魇般的初三生活，这让事情变得更糟。那些故事对Jake产生了很大的负面影响，以至于在上学的第一天他就从校车上下来，逃回家躲起来。最终，Charlie和 Alan意识到他们告诉Jake的那些故事是他们自己的担忧，而却把这些担忧传递给Jake 。他们俩决定教会Jake如何应对自己的恐惧，但是事情却没有像他们计划的那般。
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阿丽莎·萨瑟兰,霍丽·迪威奥克斯,格斯·伯尼,卢克·科斯格罗夫,小伊塞亚·维特洛克,罗曼·韦特,比尔·卡尔,纳比勒·厄尔·哈菲夫,格雷格·霍瓦尼西安,戴维·Wm·马什,弗兰西丝·康罗伊,摩根·斯佩克特,丹·巴特勒,达伦·佩蒂,迪兰·奥瑟斯
肯尼迪·麦克曼,莉娅·刘易斯,麦迪森·亚萨尼,滕吉·卡斯姆,亚历克斯·撒克逊,阿尔维娜·奥古斯特,瑞利·史密斯,斯考特·沃夫,斯蒂芬妮·范戴克,亚当·比奇,凯蒂·芬德莱,莎拉·坎宁,史蒂芙·林恩·琼斯,肯内特·米歇尔,莉萨·拉皮拉,泰瑞尔·罗瑟里,格雷姆·达菲,莉兹·博伊斯,马丁·唐文,库尔特·隆,帕梅拉·苏·马丁,卡门·摩尔,帕梅拉·罗伊兰斯,艾丽森·阿拉亚,迈克尔·亚当思韦特,麦肯锡·葛雷,森塔·普拉萨德,朱莉娅·本森,艾米莉亚·伊芙
内森·菲利安,斯坦娜·卡蒂克 Stana Katic,乔·胡尔特拉斯 Jon Huertas,希穆斯·德维 Seamus Dever,Tamala Jones,Molly C. Quinn,Susan Sullivan,Penny Johnson Jerald
杰森·苏戴奇斯,汉娜·沃丁厄姆,博特·高登斯汀,朱诺·坦普尔,杰里米·斯威夫特,菲尔·邓斯特,布兰登·亨特,尼克·穆罕默德,哈丽特·瓦尔特,萨拉·奈尔斯,托希布·吉莫,克里斯托·费尔南德斯,基兰·奥布莱恩,科拉·波金尼,比利·哈里斯,安妮特·白兰特,斯蒂芬·马纳斯,西瑟·巴比特·科努德森,安德利娅·安德斯,露丝·布莱德利,克莱尔·斯金纳,詹姆斯·兰斯,帕特里克·巴拉迪,莫·尤迪-拉穆尔,查理·希斯科克,亚当·肖,布隆森·韦伯,侬索·阿诺斯,Adam,Colborne,Sofia,Barclay,夏洛特·斯
